Publié le 18 avril 2016 | par Elodie R.
Pour fonctionner et facturer ses biens ou services à ses clients, une société a besoin d’argent pour payer ses locaux, ses employés, ses fournisseurs, investir dans l’amélioration de ses produits, faire de la publicité, etc … Elle a des besoins de financement.
Cet argent peut provenir de plusieurs sources :
Ah, le voilà le capital. Voyons un peu ça …
Une société est constituée par des fondateurs, elle matérialise ainsi sous une forme juridique leur association dans une entreprise qui va mener des activités dans le but de servir un objectif : son objet social.
Pour qu’elle puisse bien fonctionner, la société doit être gouvernée. Il lui faut des règles d’organisation (ses statuts).
Pour faire face aux premières dépenses d’investissement (les frais administratifs de création de la société, l’achat de locaux, de matières premières le recrutement des premiers employés, …), les fondateurs, associés dans cette aventure, vont réunir une certaine somme d’argent. Ils constituent alors ce que l’on appelle le capital de la société.
C’est grâce au capital initialement apporté que la société va pouvoir démarrer ses activités. Ce capital de départ peut s’interpréter comme étant la valeur initiale de la société. On l’appelle le capital social.
Chacun apporte la somme de son choix dans ce capital initial et dispose alors sur la société d’un droit et d’une responsabilité en général proportionnels à son apport.
Pour matérialiser cette notion, le capital social est représenté par des titres de propriétés : les actions. Et les détenteurs de ces actions … eh bien ce sont les actionnaires.
Nous évoquions juste avant la notion de droit et de devoir, mais de quoi s’agit-il au juste ?
L’action est un titre qui confère plusieurs droits à son détenteur :
Quant aux devoirs ils vont de pair : le droit de participer aux orientations de la société est assorti d’une responsabilité sur les décisions prises.
Et le droit sur le capital ou les bénéfices s’assortit du devoir d’apporter des fonds supplémentaires à la société quand elle en manque, sans oublier le risque de perdre son apport initial si les affaires vont mal et que la société fait faillite.
En cas de faillite, un mandataire judiciaire est nommé. Il va faire l’inventaire des richesses (les actifs) de la société, les « liquider » et organiser le paiement à tous ceux auxquels la société doit de l’argent : les créanciers.
Ensuite, il y a un ordre dans lequel l’argent reste dans les caisses après la liquidation des actifs :
Et …. S’il reste quelque chose, on paie alors les actionnaires ….
Etre actionnaire c’est donc une formidable aventure entrepreneuriale - avec ses risques et ses opportunités - qui s’inscrit dans la durée.
Quelle durée ? Bonne question !
On sait quand on devient actionnaire mais on ne sait pas quand on cesse de l’être, car il faudrait pour cela que la société cesse ses activités et que ses actions soit remboursées (avec les aléas cités ci-dessus) ou que l’on revende ses actions à quelqu’un qui en voudrait (et ça n’existe pas toujours).
Les actionnaires sont donc au cœur de la société. Et les créanciers ?
Les créanciers sont ceux qui prêtent à la Société.
Un prêt se définit par :
Les créanciers sont donc présents aussi dans l’aventure, mais d’un peu plus loin, dans des conditions fixées d’avance et pour une durée déterminée. Ils accompagnent la société pendant un certain temps à des conditions définies dans un « contrat »
On va trouver différentes façon de matérialiser ce contrat.
Par exemple on va établir un « contrat de prêt » entre le créancier et la société. Ce contrat, signé entre les deux parties, les lie pendant sa durée et est opposable au liquidateur judiciaire en cas de problème. S’il y a plusieurs prêteurs, il y a plusieurs contrats.
Une autre façon de procéder consiste, pour la société, à émettre des obligations.
Chaque « obligation » est un titre (un titre de créance) que la société remet à son créancier en échange de l’argent qu’il lui prête. Pour standardiser les choses, pour une émission d’obligation donnée, l’ensemble des titres auront les mêmes caractéristiques (montant prêté, conditions de remboursement et de rémunération) et conférera ainsi les mêmes droits à leurs détenteurs (on les appelle les obligataires). Tous les obligataires détenant des titres de mêmes caractéristiques sont regroupés dans ce que l’on appelle la « masse des obligataires » qui peut confier la défense de ses intérêts à un « représentant de la masse »
Les droits de l’obligataire sont :
Mais ni les obligataires ni les représentants de la masse n’ont le droit d’intervenir dans la gestion de la société.
Maintenant résumons-nous.
L’actionnaire est au cœur de la société. Il en partage les risques et les opportunités sans les connaître à l’avance. Il est dans l’aventure pendant une durée non définie et a priori plutôt longue.
L’obligataire concourt au financement de la société dans des conditions (durée, fréquence et type de remboursement, rémunération) qui sont connues d’avance.
Ces deux acteurs sont utiles à la société, ils ont des positions et des rôles complémentaires mais très différents.
Par Olivier Houdaille, DG de Lumo
Si j'ai bien compris, en cas de faillite de la Société, les obligataires passent avant les actionnaires ?